삼성바이오로직스의 분식회계 논란이 미국 바이오젠의 콜옵션 행사로 새로운 국면을 맞게 될 전망이다. 삼성바이오로직스는 18일 미국 바이오젠이 전날주식매수청구권인 콜옵션을 행사하겠다는 의사를 표명했다고 공시했다.
바이오젠은 삼성바이오로직스와 합작해 삼성바이오에피스를 설립한 다국적제약사이다.
삼성바이오에피스 지분은 삼성바이오로직스 96.4%, 바이오젠이 5.4%로 구성돼 있으며 바이오젠에서 콜옵션을 통해 확보할 수 있는 삼성바이오에스피 지분은 최대 '50%-1주'이다.
바이오젠측에서 보내 왔다는 서신에 따르면 이들은 다음달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정이며, 대상 주식 매매거래 준비에 들어갈 것으로 알려졌다. 관계자들은 바이오젠측에서 콜옵션을 실제로 행사하게 될 경우 분식회계가 아니라는 삼성바이오로직스의 주장에 힘을 실어줄 것으로 보고 있다.
콜옵션을 통해 바이오젠이 가져갈 수 있는 삼성바이오로직스 보유 삼성바이오에피스 주식은 44.6% 가량이 될 전망이다. 다만 삼성바이오에피스는 비상장사이다 보니 바이오젠이 얻게 될 차익은 별도의 가치 평가를 거쳐야 알 수 있다.
일본 노무라증권에서는 최근 삼성바이오에피스의 기업가치를 22조600억원으로 평가한 바 있는데, 이에 따르자면 50%-1주는 11조3000억원 상당으로 추산된다.
콜옵션 행사 기한인 다음달 말 기준으로 보았을 때, 바이오젠에서 삼성바이오로직스에 지불해야 할 금액은 주당 5만원씩 투자원금으로 약 4613억원, 이자금액 2500억원 등 총 7000억원이다.
바이오젠이 콜옵션 행사를 통해 지분을 확보한 이후에는 삼성바이오로직스와 공동경영체계를 이루게 된다. 앞서 두 회사는 삼성바이오에피스 주식 52%를 보유하지 않는 이상 누구도 이사회 결정권을 가질 수 없다는 데 합의한 바 있다.
삼성바이오로직스 분식회계 논란의 발단은 지난 2015년 말로 거슬러 올라간다.
당시 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했으며, 이 과정에서 삼성바이오에피스의 기업가치는 장부가액인 2905억원에서 공정가액인 4조8806억원으로 뛰었다.
관계회사로의 변경 이유는 삼성바이오에피스가 바이오의약품 복제약인 바이오시밀러 허가권에 진입하며 바이오젠측에서 콜옵션을 행사할 가능성이 크다는 판단에서였다는 게 삼성바이오로직스측의 주장이다.
그러나 금융감독원측은 콜옵션 행사가 실제로 일어나지 않았음에도 삼성바이오에피스를 관계회사로 변경한 것은 고의적인 분식회계를 위한 것으로 판단했다.
이에 삼성바이오로직스측은 금감원의 주장에 대해 국제 회계기준을 따른 적법한 절차라고 반박하고 나섰다. 바이오젠이 콜옵션 행사 의사를 밝히면서 분식회계 논란은 삼성바이오로직스에 유리한 상황이 됐으나 일각에서는 음모론도 제기되고 있다.
콜옵션 행사 서신을 보낸 날짜가 바로 감리위원회가 열린 그날이어서 삼성바이오로직스측의 종용이 있지 않았느냐는 추측이다. 삼성바이오로직스 분식회계 논란과 관련한 2차 감리위는 오는 25일로 예정돼 있다.
