서울고법, 한국GM 법인분리에 제동... 사측 반발
서울고법, 한국GM 법인분리에 제동... 사측 반발
  • 정세진
  • 승인 2018.11.29 12:54
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서울고등법원이 한국GM의 법인 분리 추진에 제동을 걸었으나 사측에서는 모든 수단을 동원해 분리를 밀어 붙이겠다는 방침을 밝혔다.

지난 28일 서울고등법원 민사 40부는 한국GM 2대 주주인 KDB산업은행이 한국GM을 상대로 낸 주주총회 분할계획 승인 건 결의의 효력을 정지해 달라고 낸 가처분 신청 일부 인용했다.

재판부는 “지난달 19일 임시주총에서 결의한 분할계획서 효력을 정지하며, 한국GM은 이를 집행할 수 없다”고 판결을 내렸다. 앞서 1심에서 지방법원은 산은이 아닌 한국GM측의 손을 들어줬으나 판결이 일부 뒤집힌 셈이다.

이번 판결에 따라 한국GM은 오는 12월 3일까지 완료하려 했던 연구개발(R&D) 전담법인 GM테크니컬센터코리아의 사업 등기 작업을 중단시켜야 한다. 미국 GM 본사에서는 GM테크니컬센터 코리아 대표이사로 로베르토 렘펠 GM 수석엔지니어를 선임하고 이사회에 소속될 임원 6명의 명단까지 발표한 상태다.

산은이 한국GM을 상대로 가처분 소송을 낸 근거는 2대 주주의 참석을 배제한 상태에서 임시주총을 열고 법인 분리를 의결했다는 데 있다.

한국GM측은 글로벌 협업과 신차 연구개발 효율성을 높이기 위한 조치라고 설명했으나 산은과 노조는 법인 분리가 결국 생산부문의 퇴출로 이어질 수 있다며 반대 입장을 고수해 왔다.

당시 산은을 대표하는 주주들은 노조측의 방해로 인해 임시주주총회에 참석하지 못한 것으로 알려졌다. 재판의 쟁점은 R&D 법인 분할이 특별결의사항에 해당하느냐에 있었다.

현행 상법상 주주총회 결의사항은 보통결의사항과 특별결의사항으로 구분하는데 특별결의사항은 통상 보통결의보다 더 중요한 안건을 처리하는만큼 출석자와 찬성률 요건이 까다롭다.

한국GM의 경우 특별결의사항 요건으로 발행주식총수의 85% 이상을 규정하고 있다. 한국GM측은 신설하는 R&D 법인이 단순한 인적분할이기 때문에 특별결의를 거치지 않아도 된다고 주장했다.

한국GM 법인 분리 계획에 찬성을 던진 주주들의 지분은 82.9%(약 3억4400만주)로 특별결의사항 요건에는 모자란다.

이에 산은은 지분구조가 신설법인에서 동일하게 유지되더라도 한국GM 자산 규모가 달라질 수 있고, 2대 주주들도 여기 영향을 받을 수 있기 때문에 특별결의사항이라고 반박했다.

재판부는 결국 “회사분할은 특별결의의 대상”이라며 “보통주 85% 이상의 찬성을 얻지 못한 결의는 정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다”고 판단했다. 한국GM 관계자는 그러나 “GM테크니컬센터코리아 설립은 한국GM의 경영 정상화 방안을 위해 꼭 필요한 조치”라고 강조하고 있다.

GM의 차세대 중형급 스포츠유틸리티차량(SUV) 처럼 한국에서 생산하지 않는 신차 개발을 지원해야 한국GM의 경쟁력도 높아진다는 것이다. 그러나 지난 26일(현지시간) GM본사에서 대규모 구조조정을 단행하면서 이와 같은 계획의 신빙성에 의문이 제기되고 있다.

GM측은 내년까지 해외 공장 2곳을 추가로 폐쇄한다는 방침을 함께 발표했는데 수익성과 가동률이 떨어지는 한국 내 공장들이 타겟이 될 가능성이 높기 때문이다.

한국GM은 추가 생산 조정 계획이 없을 것이라고 발표했으나 본사에서 구조조정을 협상의 무기로 활용할 가능성이 높다는 게 업계의 관측이다.


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