‘5% 룰’ 완화, 연기금 주주권 행사 ‘탄력’
‘5% 룰’ 완화, 연기금 주주권 행사 ‘탄력’
  • 김민지
  • 승인 2019.09.06 14:30
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6일 금융위, 자본시장법 시행령 개정안 입법 예고

국민연금 등 공적 연기금의 주주활동에 제한을 뒀던 ‘5%룰’, ‘10%룰’이 일부 완화된다. 지난 5일, 금융위원회는 ‘5% 대량 보유 보고 제도 및 단기 매매차익 반환제도’ 개선방안을 발표하고 6일 자본시장법 시행령 개정안을 입법예고했다.

이는 지난해 도입한 기관 투자자의 의결권 행사지침인 스튜어드십 코드의 확산을 위해 공적 연기금의 적극적인 기업 경영 참여를 유도하겠다는 뜻을 풀이된다. 이에 따라 국민연금이 5% 이상 지분을 보유하고 있는 300여개 기업에 대해 적극적인 주주권 행사를 할지 이목이 집중되고 있다.

김정각 금융위 자본시장정책관은 “스튜어드십 코드를 채택한 기관이 증가하고 기관 투자자의 주주활동이 활발해지면서 현행 제도에 대한 개선 요청이 많았다”며 “현행 지침에 제시된 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위가 불분명해 의도치 않게 공시의무 위반으로 이어지는 사태를 사전에 방지하기 위한 조치”라고 입법 취지를 설명했다.

‘5% 대량 보유 보고 제도’, 일명 5%룰은 현행 자본시장법에 따라 투자자가 상장사 지분을 5% 이상 보유하거나 1% 이상 지분 변동이 있을 경우 5일 안에 보유목적과 변동사항을 증권선물위원회와 한국거래소에 보고·공시하도록 한 규정이다. 1991년 도입된 5%룰은 적대적 인수합병 세력이 등장할 경우 이를 사전에 해당 기업에 경고해 주기 위한 것으로 경영권에 영향을 주고자 하는 목적이 아니라 단순투자를 목적으로 할 경우 약식 보고 등의 예외를 인정하고 있다.

금융당국은 이번 개정안을 통해 5%룰의 상세보고 대상을 명확히 하고 보유목적은 ‘경영권 영향 목적’과 ‘단순투자’ 사이에 ‘일반투자’를 새로 신설해 기존 2단계에서 3단계로 세분화했다. ‘일반투자’는 경영권에 영향을 미치지 않으나 임원보수, 배당 관련 주주제안 등 적극적인 유형의 주주활동인데 반해 ‘단순투자’는 의결권, 신주인수권 등 단독주주권을 행사하는 주주활동 등이 해당된다.

개정안에서는 또한 약식보고 대상을 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 구분하고 보고의무를 차등화해 제시했다. '단순투자'의 공시의무는 최소화하는 반면 ‘일반투자’의 공시의무는 더욱 강화하고 연기금의 경우 경영권에 영향을 주기 위한 목적이 아닐 경우 보고기한, 보고내용 등을 완화하는 특례를 인정하기로 했다.

공적 연기금의 스튜어드십 코드 행사는 사실상의 ‘경영 참여’인데, 이에 대해 5%룰을 적용할 경우 투자전략을 노출돼 적극적으로 주주권 행사할 수 없다는 지적이 이어져 왔다. 지난해 7월 스튜어드십 코드를 도입한 국민연금도 주주권 행사의 대상과 절차, 규제적용 여부 등이 모호해 적극적으로 주주권을 행사하지 못했다.

한편 10%룰에 대한 제도적 보완도 이루어질 전망이다. 소위 10%룰, ‘단기 매매차익 반환제도’는 상장사 지분을 10% 이상 가진 투자자가 보유목적을 ‘투자’에서 ‘경영 참여’로 전환할 경우 6개월 내 발생한 단기 매매차익을 반환하도록 하는 규정을 말한다. 이 규정에 의해 임직원과 10% 이상의 지분을 소유한 주주는 자본시장법상 내부자로서 6개월 내에 특정증권 등을 매매해 차익을 얻을 경우 이를 법인으로 반환해야 했다.

10%룰은 본래 내부자의 부당한 미공개정보 이용 유인을 차단하기 위한 목적으로 시행된 제도로 그 동안 미공개 중요정보를 이용할 염려가 없는 경우 반환의무를 면제해줬다. 이번 개정안은 공적 연기금의 스튜어드십 코드 도입에 따라 경영진 면담 등을 통해 취득한 비공개 정보를 투자에 이용할 수 있는 만큼 이에 대한 내부통제 기준을 강화하고, 강화된 기준을 충족할 경우에만 반환의무 면제 혜택을 주겠다는 취지를 담고 있다.

5%룰 규제 완화 등 자본시장법 시행령 개정에 따라 내년 주주총회에서는 연기금의 주주권 행사가 확대될 것으로 전망된다. 현재 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 기업은 모두 302개로 이 중 지분율 10% 이상인 기업은 95개에 이른다.


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