“실질적으로 기업 지배하면서도 법적 책임은 꺼려”
‘거수기’ 이사회, 99.5% 원안 가결‧ 퇴직임원 선임
대기업집단 계열사 가운데 총수 일가가 이사회에 직접 참여해 책임경영을 하는 기업은 16%에 불과했다. 또 대기업집단 이사회는 대규모 내부거래 등을 포함해 상정된 안건의 99% 이상을 원안 통과 시키는 등 심의기능이 미흡한 것으로 나타났다.
공정거래위원회는 9일 이같은 내용을 담은 ‘2020년 공시대상기업집단 지배구조 현황’을 공개했다. 올해 지정된 64개 대기업집단 가운데 신규 지정 등 6개를 제외한 58개 대기업집단 2020개 계열사를 분석대상으로 했다.
총수가 있는 51개 대기업집단의 계열사 1905개 중 총수일가가 이사로 등재된 기업은 313개로 전체 조사대상의 16.4%로 집계됐다. 총수 본인이 이사로 등재된 기업은 108개인 5.7%에 불과했다. 총수가 이사회에 참여하지 않는 대기업집단은 20개로 이 가운데 태광, 삼천리 등 10개 대기업집단은 총수 본인을 비롯해 오너 2세와 3세가 단 한 곳의 계열사에서도 이사로 등재되지 않았다.
반면 총수 본인이 10개 이상의 계열사에서 이사로 등재된 경우는 부영 17개, SM 11개로 집계됐다. 총수일가 1인당 이사 겸직 건수는 아모레퍼시픽 5건, 부영 4.6건, SM 4.4건, 한라 3.5건, 한국타이어 3.0건 순으로 나타났다.
최근 5년간 분석대상에 포함된 21개 대기업집단만 놓고 보면, 총수일가가 이사회에 참여한 계열사 비중은 13.3%로 전년 대비 1.0%p 하락했다. 총수일가의 이사회 참여비율은 2016년 17.8%을 기록한 이후 매년 하락하고 있다.
한편 지주회사의 총수일가 이사 등재 비율은 80.8%로 나타났다. 공정거래법상 사익편취 규제대상 회사의 총수일가 등재비율은 54.9%, 주력회사는 39.8% 등으로 상대적으로 높게 나타났다.
공정위는 “총수일가가 실질적으로는 대기업집단 전체를 지배하면서도 법적 책임 등과 관련해 이사 등재를 꺼려 총수일가의 이사회 참여비율이 낮은 것으로 보인다”며 “반면 주력회사, 지주회사는 총수일가의 지분율이 높아 이사로 등재하는 비율이 높았다”고 말했다.
공정위에 따르면 해당 대기업집단에서는 이사회의 견제 기능이 제대로 작동하지 않는 것으로 나타났다. 대기업집단 상장사 266곳에서 이사회 상정 안건 중 99.5%가 원안 가결됐다. 이사회 내 사외이사 후보 추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회 등도 전체 2169개 안건 중 99.4%를 원안 가결했다.
특히 계열사 간 대규모 내부거래 안건에 대해서는 총 692건 가운데 1건을 제외하고 모두 원안 가결됐다. 공정위는 “수의계약으로 맺은 내부거래 안건 중 수의계약 사유를 기재하지 않은 안건이 78%에 이른다”면서 “이사회에서 대규모 내부거래에 대한 심의가 제대로 이뤄지지 않았다”고 지적했다.
사외이사 구성 자체가 적절한 견제 기능을 수행하기에는 부족한 경우도 있었다. 19개 대기업집단의 35개 계열사는 42차례에 걸쳐 계열사의 퇴직임직원을 사외이사로 선임했다. 공정위는 “수십 년간 근무한 사람을 자사의 사외이사로 선임하게 되면 사실상 기업의 의사결정에 반하는 결정을 하기는 쉽지 않다”며 “이해상충의 문제가 있을 수 있다”고 설명했다.
지배주주를 견제하기 위한 제도적 장치는 확충됐다. 대기업집단 상장사 266개의 사외이사 현황을 보면 관련법이 정한 선임 기준보다 119명 초과해 선임했다. 사외이사의 이사회 참석률도 99.5%로 최근 5년간 가장 높은 수치를 기록했다. 집중·서면·전자투표제를 도입한 기업도 147개로 지난해보다 47개나 증가했다.
