상법에 ‘주주의 비례적 이익’ 추가해야
물적분할 후 상장하는 '쪼개기 상장', 불공정 합병 등 소액주주들의 권리를 침해하는 대주주 이익 중심의 거래에 대한 문제가 제기되면서 지배주주의 전횡을 막기 위해 상법 개정안이 조속히 통과돼야 한다는 주장이 나오고 있다.
6일, 국회 정무위원회 소속 이용우 더불어민주당 의원과 금융정의연대, 참여연대, 한국기업거버넌스포럼, 한국주식투자자연합회는 국회 소통관에서 '동학개미 울리는 지배주주 전횡 막는 상법 개정안 통과 촉구 기자회견'을 개최했다.
지난 3월 이 의원은 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 것을 골자로 하는 상법 개정안을 대표 발의했다. 현행법에는 주주에 대한 이사의 충실의무가 명시되지 않아 주주에게 피해가 발생하더라도 회사에 아무런 영향이 없으면 이사가 책임을 지지 않도록 되어 있다. 상법 개정을 통해 '주주의 비례적 이익'이 이사의 충실의무 대상으로 인정되면 물적분할 등 이사의 행위로 일반주주에게 피해가 발생할 경우 일반주주는 이사에게 책임을 물을 수 있게 된다.
이 의원은 "물적분할 후 신주 공모를 통한 자회사 상장을 시도하는 경우가 늘어나면서 모회사는 주가 하락으로 소액주주의 재산권이 침해받고 있다"며 "지난 국정감사에서도 이 문제를 본격적으로 제기했고 대선 과정에서도 양 후보 간의 일정한 합의가 있었다"고 말했다.
이어 "금융위원회가 제시한 소액주주 보호 대책은 진일보했지만 이 문제를 본격적으로 해결하기 위해서는 상법에 명시한 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익을 추가해야 한다"고 주장했다.
이 의원은 “한국에서는 자본시장에 진출하기 위해 자금을 조달할 때만 주주 대접을 할 뿐 주주의 이익에 대해 고려하지 않는 경우가 많다”며 “주주를 주주답게 대접하고 대주주든 소액주주든 상관없이 충실하게 그 이익을 보호받아야 한다”고 강조했다. 그러면서 "현재 법제사법위원회에 제출된 상법 개정안이 가을 정기국회에서는 통과돼야 한다"고 덧붙였다.
이날 참여연대 김은정 협동사무처장은 “이른바 쪼개기 상장은 지주사의 주가 하락을 초래하면서 공정한 자본시장 구현에 걸림돌로 작용하고 있다”며 “지배주주는 물적분할로 지배권을 강화하고 주가 상승으로 인한 상장 차익을 실현하지만 이 과정에서 소액주주들이 얻는 것은 엄청난 재산 손실 뿐”이라고 주장했다.
이어 “실제 LG화학이 LG에너지솔루션 주식 90조원을 가지고 있었지만 LG화학의 시총은 43조원에 불과하다”며 “SK케미칼도 SK 바이오사이언스 주식 6조원 어치를 가지고 있었지만 SK케미칼의 시총은 2조원이 채 되지 않는다”고 지적했다.
김 처장은 “모회사 소액 주주들이 자회사 상장으로 인해 기회 손실을 본 규모가 최근 6년간 9조원이라는 연구결과가 있다”며 :동학개미들이 더 이상 지배주주의 이해관계에 휘둘려 억울한 손해를 보지 않도록 상법 개정을 통해 이사에게 주주에 대한 보호의무를 부과해야 한다”고 강조했다.
이와 관련해 해외 기업의 사례도 제시했다. 김 처장은 “메르세데스벤츠 모회사인 다임러 트럭 사업부를 분할 상장하면서 다임러 트럭 신주 65%를 기존 모회사 주주들에게 배정했다”며 “프랑스의 다국적 미디어그룹 비방디 또한 유니버셜 뮤직을 분할 상장하면서 모회사 주주들에게 자회사 주식 60%를 배분했다”고 말했다.
이날 기자회견에 참여한 시민단체들도 “물적분할이 알짜 사업부를 분할, 상장해 대주주의 지배력을 강화하기 위한 수단으로 사용되고 있다”며 “이를 통해 지배주주는 막대한 이익을 얻지만 일반 소액주주들은 주가 하락 등으로 피해가 발생함에 따라 이사의 충실의무에 '주주의 비례적 이익'을 추가해 주주를 보호해야 한다”고 주장했다.
