감사위원 분리 선출 등도 기업의 경영 자율성 해쳐
법무부가 입법예고한 상법개정안과 관련해 다중대표소송제를 두고 기업 경영에 부담으로 작용할 가능성이 있다는 학계의 우려가 제기됐다.
미래통합당 윤창현 의원과 한국기업법연구소는 16일, 서울 여의도 전국경제인연합회 컨퍼런스센터에서 ‘경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법 개정안, 무엇이 문제인가’를 주제로 토론회를 공동 개최했다.
앞서 지난달 법무부는 다중대표소송제를 담은 상법 개정안을 입법 예고했다. 상법 개정안에는 다중대표소송제를 비롯해 감사위원 분리선출, 대주주 의결권을 3% 제한 등의 내용이 포함됐다.
다중대표소송제는 임무를 게을리 해 회사에 손해를 발생시킨 자회사의 이사를 상대로 모회사의 주주가 법적 책임을 물을 수 있도록 한 제도를 말한다. 개정안에 따르면 비상장회사 주식 전체의 100분의 1, 상장회사는 1만분의 1을 보유한 경우, 소송을 제기할 수 있다.
이번 상법 개정안에는 감사위원 1명 이상을 이사와 분리해 선출하는 방안도 담겼다. 감사위원 분리 선출은 감사위원이 대주주의 영향력에서 벗어나 독립적으로 경영활동을 감시하도록 하는 데 목적이 있다.
이와 함께 주주총회에서 상장회사의 감사위원을 선임 혹은 해임할 때 최대주주는 특수관계인 등을 포함해 3%, 일반 주주는 3%를 초과하는 주식에 대한 의결권이 제한되도록 일원화했다.
이혜미 법무부 상사법무과 검사는 “다중대표소송제는 소수 주주들의 경영감독권을 강화해 사익 추구를 막는 효과가 있다”며 “감사위원 분리 선출은 독립성 확보를 위한 것”이라고 개정안의 추진 배경을 설명했다.
이날 토론회에서 발제자로 나선 권재열 경희대 법학전문대학원 원장은 상법개정안에 포함된 다중대표소송제가 모회사와 자회사 간의 이익 충돌로 이어질 수 있다고 지적했다. 권 원장은 “미국과 달리 한국은 모회사와 자회사의 동시 상장을 허용하고 있다”며 “다중대표소송제는 모회사의 주주에게 자회사 주주의 이해관계를 무시해 버릴 수 있는 권한을 부여한다는 점에서 이러한 기조에 어긋난다”고 말했다.
토론자로 참여한 신현한 연세대 경영학과 교수도 실제 다중대표소송제가 오히려 기업의 이익창출에 도움을 주지 못한다고 주장했다. 실제 1989년부터 2005년까지 미국의 23개 주에서 다중대표소송을 어렵게 하는 UD법(Universal Demand Law)을 도입했고 이는 외부 투자자의 경영 개입 가능성이 줄여 기업의 혁신에 도움이 됐다고 설명했다.
반면 양만식 단국대 법과대학 교수는 다중대표소송제 도입에 대해 찬성하는 입장을 밝혔다. 양 교수는 “모회사의 주주가 자회사의 이사에 대해 직접 책임을 추궁할 수 있도록 한 것은 커다란 진전”이라며 “모회사와 자회사의 관계에서는 주주에 의한 기업 통치가 어렵다는 한계를 해소하고 지배구조를 건전하게 할 것”이라고 말했다. 다만, 양 교수는 소송이 남발될 가능성이 없는지 살펴봐야 한다고 지적했다.
이날 토론회에서는 상법개정안에 포함된 감사위원 분리 선출에 대해서도 논의했다. 권 원장은 “감사위원 분리 선출은 기관투자자에게 감사위원 선임권을 넘기는 것과 다를 바 없다”고 지적했다. 스튜어드십 코드에 따라 기관투자자의 적극적인 경영 참여가 허용된 상황에서 기관투자자들에게 감사위원까지 선임할 기회를 주는 것은 기업의 경영 자율성을 해치고 자칫 시장 교란을 초래할 수 있다는 것이다.
토론회를 공동 개최한 윤창현 의원은 “코로나19를 극복하기 위해서는 기업이 투자할 수 있고, 일자리를 창출할 수 있도록 지원하는 일이 무엇보다 중요하다”며 “상법이 바로서야 기업 경영이 제대로 이뤄질 수 있다”고 강조했다. 법무부는 21일까지 각계 의견을 수렴한 후 최종 정부 입법안을 마련해 국회에 제출할 계획이다.
